Cessions de parts d'une SCI : formalités et procédure

Les associés ont la possibilité de céder leurs parts de SCI, notamment lorsqu’ils souhaitent vendre leurs biens immobiliers ou les transmettre à un tiers.

Vous êtes associé au sein d’une SCI et souhaitez céder vos parts sociales ? Pour les transmettre, vous devez suivre une procédure en plusieurs étapes. En effet, la cession de parts de SCI ne peut être réalisée librement. Toutes les explications.

Les étapes à suivre pour céder des parts de SCI

Plusieurs étapes doivent être respectées dans le processus de cession de parts de SCI, quelle que soit la proportion du capital transmis.

1 - Evaluer la valeur des parts sociales

Pour estimer le prix des parts sociales d’une société civile immobilière, il faut appliquer la formule suivante : (valeur du bien immobilier + montant de la trésorerie disponible – montant des dettes de la société) / nombre de parts total. Il est conseillé de confier l’évaluation de la valeur du bien immobilier à un professionnel.

Une décote (entre 5 et 20 % du prix) est généralement appliquée au résultat car les parts sociales sont souvent plus difficiles à vendre à une personne autre qu’un associé.

2 - Obtenir l’accord des associés

La cession de parts sociales de SCI n’est pas libre. Pour céder ses parts, un associé doit recueillir l’accord des autres associés ou de la majorité d’entre eux si les statuts prévoient cette possibilité. A défaut, les associés qui s’opposent à la cession doivent racheter les parts sociales du vendeur.

Concrètement, cette procédure d’agrément prend la forme suivante :

• Le cédant notifie la vente à la SCI et aux associés par voie d’huissier ou par lettre recommandée avec avis de réception ;
• Le gérant de SCI doit convoquer les associés à une assemblée générale dans les 8 jours suivant la notification ;
• Lors de cette AG, les associés doivent autoriser la vente soit à la majorité, soit à l’unanimité, selon ce qui est prévu par les statuts ;
• Une fois agréée, la cession des parts sociales est constatée par un acte sous seing privé ou par acte authentique. Ce document doit mentionner certaines informations : l’identité du cédant et de l’acquéreur, le nombre de parts sociales vendues et leur désignation, le prix et les modalités de paiement, les conditions liées à la cession. L’acte de cession est ensuite signifié à la société par voie d’huissier ou remis en main propre au gérant.

3 - La mise à jour des statuts

Si la cession de parts est réalisée entre associés de SCI, la mise à jour des statuts de la société n’est pas nécessaire. En revanche, si celle-ci entraîne un changement d’associé, il faudra réunir les associés pour constater la modification des statuts suite à la vente puis déposer un exemplaire des statuts modifiés au greffe du tribunal de commerce.

4 - L’enregistrement de la cession des parts

L’acte de cession doit être enregistré auprès du service des impôts. Des droits d’enregistrement correspondant à 5 % du montant de la vente seront prélevés.

Que se passe-t-il si les associés refusent l’agrément ?

Les associés, saisis d’une demande d’agrément, peuvent s’opposer à l’entrée du nouvel acquéreur dans la société. Dans ce cas, ils doivent en informer le vendeur dans les 6 mois suivant la demande, par lettre recommandée avec avis de réception. Ce refus doit être accompagné d’une contre-proposition, sans quoi la cession est réputée agréée à ses conditions.

Ainsi, un ou plusieurs associés peuvent se porter acquéreurs en proportion du capital social qu’ils détiennent. Si aucun associé ne souhaite acheter les parts, il est possible de désigner à l’unanimité (ou selon les modalités fixées par les statuts) un tiers acquéreur. La troisième possibilité consiste pour la SCI à racheter elle-même les parts du vendeur au prix fixé ce qui entraînera une réduction de son capital social. Dans cette dernière situation, l’associé qui cède ses parts de SCI se retire de la société et n’est pas remplacé. Enfin, le vendeur peut exercer son « droit de repentir », c’est-à-dire renoncer à son projet de cession et conserver ses parts si le prix de rachat proposé par les associés est trop faible.

Il faut préciser qu’en cas de litige portant sur le prix des parts de SCI, les associés peuvent solliciter un expert de leur choix ou, à défaut, saisir le tribunal de grande instance qui tranchera.

Quelle fiscalité en cas de cession des parts de SCI ?

L’associé d’une société civile immobilière peut vendre ses parts à un autre associé ou à un tiers. La taxation de la plus-value générée suite à la cession dépend du régime fiscal choisi par la société.

Précisons d’abord que la plus-value dégagée suite à la vente de parts sociales de SCI correspond à la différence entre le prix de vente et le prix de souscription de ces dernières. Le prix d’achat peut être majoré de certains frais réglés lors de l’acquisition. De même, les frais liés à la cession peuvent venir en déduction du prix de vente.

La SCI a opté pour l’impôt sur le revenu (IR)

Dans le cas où la SCI a opté pour l’IR, le cédant sera imposé selon le régime des plus-values immobilières des particuliers. Dans ce cadre, les plus-values réalisées sont diminuées d’un abattement qui s’applique à partir de la 6^ème année de détention, avec une exonération totale au-delà de 22 ans de détention. Celles-ci sont en principe soumises à l’impôt au taux de 19 % et aux prélèvements sociaux (17,2 %). Une surtaxe progressive (allant de 2 à 6 %) s’applique sur les plus-values supérieures à 50 000 euros.

La société a opté pour l’impôt sur les sociétés (IS)

Dans cette configuration, c’est le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières qui s’applique. L’associé est alors soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % incluant l’impôt au taux forfaitaire de 12,8 % et les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Il a néanmoins la possibilité de renoncer à l’impôt forfaitaire pour bénéficier du barème progressif de l’impôt. S’il choisit cette option, il pourra appliquer un abattement sur sa plus-value imposable, de 50 % pour une durée de détention comprise entre 2 et 8 ans, de 65 % au-delà (uniquement pour les titres souscrits avant le 1^er janvier 2018).

Ainsi, avant de céder ses parts sociales de SCI, il est important d’évaluer la taxation des éventuelles plus-values réalisées.